2019年 04月 14日 星期日

 

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公告]创维数字:拟对重组注入资产在承诺期满时股东全部权益减值测试涉及的创维液晶器件(深圳)有限公司股东全部权益价值资产评

文字:[大][中][小] 2019-04-14 02:41  浏览次数:

 

  其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人使用;除

  明的使用范围使用本资产评估报告;本资产评估报告使用人违反前述规定使用本资

  估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的本资产评估报告依法承担责

  息、经营数据和信息、财务报告和资料及其他重要资料等由委托人和/或相关当事

  人(包括评估对象的产权持有人或实际控制人、被评估企业、被评估企业的关联方

  等及其管理者或相关职员)申报或提供并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方

  式确认;相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性和有效性负责。

  已经对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查;对评

  估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资

  产的法律权属资料进行了抽查查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提

  象没有现存或者预期的利益关系,与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对

  谨提请本资产评估报告摘要之使用者和阅读者注意:本资产评估报告摘要之内容摘

  自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当详细阅

  下简称「创维数字」)的委托,就「创维数字」基于拟对重组注入资产在承诺期满

  时股东全部权益减值测试目的拟了解创维液晶器件(深圳)有限公司(以下简称「创

  维液晶」)于评估基准日股东全部权益的市场价值进行了评估,现将资产评估报告

  益减值测试目的,委托本公司对「创维液晶」股东全部权益的市场价值进行评估,

  「创维液晶」的全部资产以及相关负债,包括流动资产和非流动资产等资产及相应

  91,705.60万元人民币(大写:人民币玖亿壹仟柒佰零伍万陆仟元整)。

  坚持独立、客观和公正的原则,采用收益法,实施必要的评估程序,对贵公司基于

  拟对重组注入资产在承诺期满时股东全部权益减值测试目的,拟了解创维液晶器件

  (深圳)有限公司于评估基准日(2018年12月31日)的市场价值进行了评估。现

  委托本公司对创维液晶器件(深圳)有限公司股东全部权益的市场价值进行评估,

  「创维液晶」于2012年12月19日,经广东省惠州市工商行政管理部门核准,

  设立创维液晶器件(深圳)有限公司仲恺分公司(以下简称「仲恺分公司」),取

  板显示器件;研发、生产经营移动通信手机、移动通信网络设备。经营期限至2035

  年2月21日。「仲恺分公司」位于惠州市仲恺高新区陈江街道南华路80号。占地

  1)「创维数字」(甲方)、「才智商店」(丙方)与创维液晶科技有限公司(乙

  方)于2016年1 月13日签署了《创维数字股份有限公司、才智商店有限公司与创

  ① 甲方以发行股份及支付现金相结合的方式购买乙方所持「创维液晶」100%股

  ② 基于沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2015]第0907

  号《创维数字股份有限公司拟收购创维液晶器件(深圳)有限公司股东全部权益评

  估报告》评估结果,各方协商确定本次交易标的股权的价格为人民币 89,880.00万

  ③ 现金对价支付:丙方为受让目标公司51% 的股权,应向乙方支付的现金对

  交易均价,即 12.32元/股;甲方采用非公开发行方式向乙方发行35,747,727股股份。

  2)「创维数字」(甲方)、「才智商店」(丙方)与创维液晶科技有限公司(乙

  方)于2016年1 月13日签署了《创维数字股份有限公司、才智商店有限公司与创

  维液晶科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《补

  ①「创维液晶」2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润应分别不低于

  7,797.00万元、8,261.00万元和8,745.00万元。如实际净利润低于承诺净利润数,则

  当期应补偿现金金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现

  净利润数)÷补偿期内各年的预测净利润数总和x现金购买目标公司51%股权的交

  补偿总额不超过目标公司51%股权作价。在各年计算的补偿数额小于0时,按0

  若仅第一次股权交割(51%股权交割)实施完毕的情况下,在补偿期限届满时,

  甲方将对「创维液晶」进行减值测试,倘若:目标公司期末减值额x丙方在目标公

  司持股比例-现金补偿总额>0,则就该等差额,乙方应向丙方就减值部份另行以现

  ④ 股份补偿数额的确定:标的股权的第二次交割(49%股权交割)实施完毕后

  的3年内,若出现目标公司的实际净利润低于承诺净利润数,乙方应以其持有的甲

  当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利

  润数)÷补偿期内各年的预测净利润数总和x标的股权交易作价-累积已补偿金额

  若第二次股权交割(49%股权交割)已实施完毕的情况下,在补偿期限届满时,

  甲方将对「创维液晶」进行减值测试,倘若:目标公司期末减值额-(补偿期内已补

  偿股份总数x本次发行价格)-现金补偿金额>0,则就该等差额,乙方应向甲方就

  补偿股份数=[目标公司期末减值额-(补偿期限内已补偿股份总数x本次发行价

  「创维液晶」于2005年2月18 日经深圳市宝安区经济贸易局以深外资宝复

  [2005]0207号文件批准设立,由深圳市人民政府颁发商外资粤深宝外资证字

  [2005]0077号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,并取得深圳市工商行政

  管理局核发注册号为企独粤深总字第314854号的《企业法人营业执照》。根据协议、

  章程的规定,公司设立登记时的注册资本为港币2,500.00万元,由股东时明投资有

  注:2008年1月8日股东时明投资有限公司更名为 “创维液晶科技有限公司”。

  2016年6月21日,经深圳市市场监督管理局核准,创维液晶科技有限公司(以

  下简称「创维科技」)将持有「创维液晶」51%的股权转让给才智商店有限公司,

  2016年10月19日,经深圳市市场监督管理局核准,「创维科技」将其持有的

  截至评估基准日,「创维液晶」股东及其股权结构情况与2016年10月16日相

  「创维液晶」申报的表内总资产账面值为105,700.73万元、总负债账面值为

  38,255.45万元、股东全部权益账面值为67,445.28万元。下表系「创维液晶」申报

  大华审字[2019]010188号《审计报告》审计,本次评估是在审计基础上进行的。

  主要是仓库、宿舍、厂房和餐厅等生产类房屋。其中,已办理房地产产权登记的房

  申报的运输设备共32项,均为通用运输设备,包括叉车、商务车、货车和NXT

  飞达上料台等。现场勘察时,江西五十铃货车、东风牌天锦货车两辆车已处于报废

  申报的电子及办公设备共4388项,主要是电脑、数据采集器、打印机等办公用

  其中:原材料包括各种组件、硅胶皮、触摸屏等;在产品包括液晶显示面板等;产

  成品/库存商品包括集成电路、LCM模组等。截至2018年12月31日,除下列产成

  品、半成品及原材料因报废或市场原因发生减值迹象,已计提存货跌价准备外;其

  1. 《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表

  2. 《中华人民共和国公司法》(1993年12月29日第八届全国人民代表大会

  常务委员会第五次会议通过;根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务

  委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正;

  根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修

  改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正;2005年10月27日第十届全国

  人民代表大会常务委员会第十八次会议修订;根据2013年12月28日第十二届全国

  人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉

  等七部法律的决定》第三次修正;根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大

  会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修

  3. 《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表

  大会第五次会议通过;2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第

  4. 《中华人民共和国土地管理法》(1986年6月25日第六届全国人民代表大

  会常务委员会第十六次会议通过;根据1988年12月29日第七届全国人民代表大会

  常务委员会第五次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉的决定》第一次

  修正;1998年8月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第四次会议修订;根

  据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改

  5. 《中华人民共和国增值税暂行条例》(1993年12月13日中华人民共和国

  国务院令第134号发布;2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过,2008

  年11月10日中华人民共和国国务院令第538号发布;2016年1月13日国务院第

  119次常务会议通过,2016年2月6日中华人民共和国国务院令第666号发布;根

  据2017年11月19日《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改

  6. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2008年12月18日以财政

  部、国家税务总局令第50号公布;2011年10月28日财政部、国家税务总局令第

  7. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号,财政部、

  3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36号)。

  4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协[2018]35号)。

  5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)。

  1. 委托人和被评估企业的《营业执照》、《公司章程》以及公司相关权力机构

  3. 被评估企业提供的房屋所有权证、国有土地使用权证、重要设备购置合同和

  5. 《资产评估常用方法与参数手册》(杨志明主编,机械工业出版社,2011

  2. 大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2019]010188号《审计

  基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方

  估基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法为收益法。评估方法选择理由简

  公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开,缺乏或难以取得类似企业相对完整

  的经营情况等分析,「创维液晶」目前运行正常,其管理团队和其他主要职员以及

  经营环境等均相对稳定,相关收益的历史数据能够获取,在一定的假设条件下,「创

  维液晶」的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计,适

  路是通过估算被评估企业全部股权产生的股权资本自由现金流量(FCFE),按照权

  益资本成本折现,再加上溢余资产价值、非经营性资产价值,得出企业的股东全部

  股权资本自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金的增加+付息债务

  规,故本次评估采用永续年期作为收益期。其中 2019年 1 月 1 日至 2023年 12

  月 31 日为详细预测期,在此阶段根据被评估企业的历史经营情况及未来发展规划

  结合行业发展趋势进行预测,收益状况处于变化中;假设被评估企业自2024年1月

  股权资本自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金的增

  金融学教授阿斯沃斯·达摩达兰(Aswath Damodaran)的最新研究数据,作为本次

  式7- 3中:——表示预期无杠杆市场风险系数,通过可比公司进行估计。 u.

  相对于同行业企业的特定风险,影响因素主要有:(1)企业所处经营阶段;(2)

  历史经营状况;(3)主要产品所处发展阶段 ;(4)企业经营业务、产品和地区的

  分布;(5)公司内部管理及控制机制;(6)管理人员的经验和资历;(7)企业经

  性负债总额之差的简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评

  估基准日后自由现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下,非经营性资产、

  非经营性负债包括与经营无关的长期股权投资、内部往来款及保证金、押金、递延

  企业、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使

  体实施程序、时间要求、人员分工做出安排,并将资产评估计划报经本公司相关人

  包括获取被评估企业根据企业会计准则编制的资产负债表以及与此相对应的各项资

  产和负债的申报评估明细表;以资产负债表和申报评估明细表为基础核对表与表、

  表与账册之间的勾稽关系;识别申报的相关资产和负债;调查了解评估范围内实物

  资产的存放、运行、维护、保养状况等;调查了解影响被评估企业经营的宏观、区

  域经济因素和被评估企业所在行业现状与发展前景以及被评估企业的业务情况与财

  各种资料与信息,包括被评估企业的财务资料、资产权属证明材料、相关资产的市

  择相应的评估方法,对评估对象的市场价值进行评定估算,在此基础上形成评估结

  专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条件等模

  开市场是指至少符合下列条件的交易市场:(1)市场中有足够数量的买者且彼此地

  位是平等的,所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识;(2)市场中

  有足够数量的卖者且彼此地位是平等的,所有卖者都是自愿的、理性的且均具有足

  够的专业知识;(3)市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的;(4)市

  场中的所有交易规则都是明确的且是公开的;(5)市场中所有买者和所有卖者均充

  分知情,都能够获得相同且足够的交易信息;(6)市场中所有交易行为都是在足够

  易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;假设有关利率、汇率、赋税

  基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化;假设无其他人力不可

  抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响;对于评估中价值估算所依据的

  被评估企业所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使

  用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新;

  假设被评估企业所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安

  评估目的所对应的经济行为的要求,负有提供评估所必需资料的责任和义务的单位

  及其工作职员,包括但不限于:评估对象的产权持有人或其实际控制人;被评估企

  业及其关联方;与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的实际占有者、

  使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等)所提供的评估所必需资料(包括但

  不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估范围所涵盖的资产

  负债或被评估企业有关的经营数据和信息、相关财务报告和资料及其他重要资料等)

  必需的资料。尽管委托人和/或相关当事人已向本公司承诺其所提供的资料是真实

  的、完整的、合法的和有效的,且本公司评估专业人员在现场调查过程中已采取包

  括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了我们认为适

  当的抽查验证并在本资产评估报告中对相关情况进行了说明,但并不代表我们对其

  反映相应的市场交易逻辑,或市场交易行情,或市场运行状况,或市场发展趋势等。

  对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等,我们均在本资产评估报告中进行了

  取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定,即其法律

  估资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。我们不对

  ①所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基础和管

  网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产以及在我们实施现场查看时仍

  在异地作业或暂未作业的资产均被认为是正常的;②所有实物资产的内部结构、性

  能、品质、性状、功能等均被假设是正常的;③所有被评估资产均被假设是符合法

  律或专业规范等要求而记录、保管、存放等,因而其是处在安全、经济、可靠的环

  仅限于对被评估资产可见部分的观察,以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有

  限了解等。我们并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业

  并继续保持现有的经营管理模式经营。同时假设现有的管理、经营范围、业务方向、

  技术团队的相对稳定,或变化后的管理、经营范围、业务方向、技术团队对被评估

  企业无重大影响;评估仅基于评估基准日或近期可预见的经营能力提升。不考虑未

  来可能由于管理层、经营策略和持续追加投资等情况导致的经营能力扩大;评估基

  准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平;企业的产品或服务保持

  目前的市场竞争态势;假设被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保

  企业提供。我们利用我们所收集了解到的同行业状况,结合被评估企业的历史经营

  情况,就其合理性进行了适当分析,在此基础上,我们在本次评估中采用了该等预

  测资料,但不应将我们的分析理解为是对被评估企业提供的预测资料的任何程度上

  等设备为租赁取得,2018年支付设备租赁费417.65万元。本次评估,假设在公司后

  续经营过程中,该类租赁设备仍能持续租用,不会对企业现有产能造成不利影响。

  (5)「创维液晶」的三大生产基地分别位于位于深圳石岩创维科技工业园(「创

  维液晶」总部)、惠州仲恺高新区南华路80号(「仲恺分公司」、深圳光明新区公

  明街道田寮社区第六工业区A栋(子公司「创维光学」)。截至评估基准日,除「仲

  恺分公司」的厂房、宿舍为自有产权外, 「创维液晶」总部及「创维光学」在用的

  办公楼、厂房、宿舍均为租赁取得,且租赁合同均为租期1~2年的短租合同。本次

  评估,假设在公司后续经营过程中,该类房屋建筑物仍能持续租用,不会对企业现

  采用收益法评估的「创维液晶」股东全部权益于评估基准日2018年12月31日

  的市场价值为91,705.60万元,相对其于评估基准日的账面值67,445.28万元,增值

  持续经营和本报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下,「创维液晶」股

  东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币:91,705.60万元(大写:人民币玖亿

  估假设条件下,根据有关经济原则确定的市场价值。我们认为:我们在评估过程中

  发现的以下事项可能会影响评估结论,但在目前情况下我们无法估计其对评估结果

  1. 「创维液晶」申报的房屋建(构)筑物均为仲恺分公司名下的生产经营用房,

  建筑面积合计 47,168.92 平方米,其中42,937.92 平米房屋建筑物已取得房屋所有

  权证,两栋加建厂房 4,231 平方米尚未办理产权登记。本次评估中,未考虑可能存

  在的产权瑕疵对评估值的影响,也未考虑办理产权证需要承担的税费对评估值的影

  供应链管理有限公司进行业务往来形成的应收账款约31.68万元长期无法收回,2016

  年8月,「创维液晶」对贵州美安智慧供应链管理有限公司提起诉讼,目前法院已

  备为租赁取得;「创维液晶」总部及「创维光学」在用的办公楼、厂房、宿舍均为

  1. 本资产评估报告使用人的范围限制:本资产评估报告使用人限于且仅限于委

  托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定

  的本资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人均不得成为本资产

  2. 本资产评估报告的用途或使用目的的范围限制:本资产评估报告使用人应当

  按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的评估目的使用本资产评估报告,

  即本资产评估报告只能按照法律、行政法规规定用于本资产评估报告所载明的评估

  3. 本资产评估报告所载评估结论的使用有效期的范围限制:评估结论仅在评估

  报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和

  4. 本资产评估报告的摘抄、引用或者披露的限制:未经本公司书面同意,本资

  产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体,法律、行政法规规定和

  1. 本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评

  2. 本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设条件,当使用本资产评

  估报告所载评估结论时的实际情况与评估基准日的情况或者本资产评估报告所载评

  3. 本资产评估报告使用人应当关注特别事项说明,并在实施评估目的所对应的

  本公司资产评估师曾谦、石永刚于2019年2月26日(系本资产评估报告日)

  2018年12月31日为评估基准日进行了评估,形成了资产评估报告。在本资产



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