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合同诈骗、行贿、虚增利润粤传媒花45亿买的这家广告公司“成色”太差

文字:[大][中][小] 2019-06-19 17:13  浏览次数:

 

  一桩并购案不仅把买方、卖方推向深渊,就连为他们提供财务顾问服务的公司也跟着遭殃。

  8月3日晚间,东方证券公告称,子公司东方花旗证券在担任广东广州日报传媒股份有限公司(即中小板上市公司粤传媒)财务顾问期间涉嫌违反证券法律法规,被证监会立案调查。

  二个月前,广州市中级人民法院公开宣判上海香榭丽广告传媒股份有限公司(下称“香榭丽”)、叶玫、乔旭东、周思海合同诈骗罪、单位行贿罪一案。香榭丽原实际控制人叶玫、财务总监、东方花旗证券原投行部董事经以及被粤传媒派往香榭丽的副总经理、董事长兼法定代表人李名智等各自领刑数年。

  香榭丽公司主要经营范围是各类广告设计制作、企业形象设计、包装设计等。2012年10 月该公司名称由“上海香榭丽广告有限公司”变更为“上海香榭丽广告传媒股份有限公司”。叶玫担任董事长、总经理,乔旭东担任副总经理,兼北京分公司总经理,梁志欣担任董事会秘书,周思海任公司财务总监。

  据广州检察微博透露的案件显示,2013年6月,香榭丽公司经东方花旗证券公司郑剑辉介绍,与粤传媒开始洽谈并购事宜。为了尽可能提高公司的估值,叶玫安排乔旭东、周思海及梁志欣等人,以制造虚假业绩的方法,使香榭丽公司出现业绩和盈利都持续增长的假象。

  同年9月,被告人叶玫、乔旭东代表香榭丽公司与粤传媒签订粤传媒并购香榭丽公司意向书。随后,粤传媒委托第三方中介机构进驻香榭丽公司进行尽职调查。在进行尽职调查的过程中,香榭丽公司向第三方中介机构提供虚假财务资料,中介机构出具了错误的报告。

  同年10月,香榭丽公司叶玫、乔旭东等全部股东与粤传媒签订协议,粤传媒同意以4.5亿元并购香榭丽公司。2014年 7月完成本次交易。

  并购完成后,被告人叶玫分得粤传媒股票750万余股,乔旭东分得206万余股及现金808万余元,周思海作为香榭丽公司的高管,通过与叶玫约定获得工作奖励100万元,香榭丽公司其他股东分得剩余的现金及股票。

  根据上述协议,被告人叶玫、乔旭东继续经营管理香榭丽公司,并履行协议约定的义务。在不具备合同履行能力的情况下,叶玫、乔旭东、梁志欣、周思海等人继续隐瞒业绩及加大造假行为,以多种方式冲抵虚假业绩带来的应收账款,制作虚假合同降低公司阵地成本。

  在此期间,2014年9月和2015年1月,粤传媒两次增资香榭丽公司共计4500万元。叶玫、乔旭东等人所持有的粤传媒限售股被锁定限制出售,以用于未完成利润承诺时对粤传媒进行业绩补偿,在明知此约定的情况下,叶玫、乔旭东等人仍将其所持有的限售股票质押给东方证券股份有限公司,套现5436万元。

  8月3日晚间,东方证券公告称,子公司东方花旗证券在担任粤传媒财务顾问期间涉嫌违反证券法律法规,被证监会立案调查。而依据此前已有的法院判决,东方花旗证券的项目主办人郑剑辉在违法事件中涉足颇深。

  有媒体报道称,广州市番禺区人民检察院指控,2013年至2014年,郑剑辉在东方花旗证券任资深业务总监期间,为粤传媒并购香榭丽公司项目过程中谋取不正当利益。根据指控,郑剑辉先后七次行贿合计145万元。法院最终判决郑剑辉犯行贿罪,判处有期徒刑2年6个月;犯单位行贿罪,判处有期徒刑10个月;决定执行有期徒刑3年。

  2017年4月19日,粤传媒披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》,其中披露并购标的香榭丽总经理叶玫等人因涉嫌合同诈骗被公安机关立案调查,调查材料显示香榭丽在2014年度、2015年度利润表主要科目以及资产负债表主要科目存在多计或少计的情形,公司对2014年度和2015年度的财务报表进行追溯调整,具体如下:2014年度归属于母公司所有者的净利润(下称“净利润”)由2.30亿元调整为-4.49亿元,调减6.79亿元,调减金额占更正后净利润的151.25%;2015年度归属于母公司所有者的净利润由-4.45亿元调整为-5,391万元,调增3.92亿元,调增金额占更正后净利润的727.14%。

  信披头条认为,粤传媒的上述行为违反了深交所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条和第2.1条的规定。公司时任董事兼总经理赵文华、时任副总经理、代理财务总监兼董事会秘书陈广超未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了深交所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.2条和第3.1.5条的规定,对公司上述违规行为负有重要责任。

  粤传媒目前的第一大股东是广州传媒控股有限公司(下称“广传媒”),持股比例为47.64%。

  2016年3月18日,粤传媒控股股东广传媒及其一致行动人广州大洋实业投资有限公司承诺:自2016年3月21日起12个月内,通过深交所以集中竞价的方式增持粤传媒股票不低于580.53万股(占公司股本总数的0.5%),不超过2322.12万股(占公司股本总数的2%)。 2017年8月12日,粤传媒公告称,经查,截至承诺到期日(2017年3月21日),广州大洋实业投资有限公司累计增持粤传媒股票0股,广传媒累计增持粤传媒股票412.52万股,两者合计增持股数占承诺增持数量下限的71.06%,未按期完成增持粤传媒股票的承诺。

  信披头条认为,上述情形违反了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号)的有关规定。

  对于未完成增持的原因,公司称主要是粤传媒被证监会立案调查尚无结果、香榭丽向法院申请破产清算等原因导致。

  粤传媒经营业绩已连续5年下滑,财报显示,2013年~2017年,公司营业收入分别为16.71亿、15.15亿、12.86亿、10.21亿、8.94亿元;扣非后归属于母公司股东净利润分别为3.12亿、-4.61亿、-0.37亿、-1.60亿、0.94亿元。



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